Сюжет фильма заставляет испытать небывалые ощущения у зрителей. Прошло несколько лет. За это время Питер Паркер научился жить несколькими жизнями. Он понимает, что большой дар обязывает его нести ответственность за жизнь близких ему людей, любимую. У него наладились отношения с Мэри Джейн, он хороший студент. В моменты, когда костюм Питера становится черным, меняется он сам и не в лучшую сторону. В костюме он излишне самоуверен. Его друг Гарри все еще намеревается отомстить ему за смерть отца в образе Нового Гоблина. Но и это не самое ужасное, с чем придется столкнуться нашему герою. Он надевает свой таинственный черный костюм, и его темная мстительная сторона полностью поглотит его. Так появиться могущественный злодей в образе Песочного Человека.