Сюжет фильма очень интересный: спустя два года Питер Паркер продолжает борьбу. У него появились новые способности. Он совмещает жизнь обычного студента и супергероя. Парень скрывает свой дар от родных и знакомых. Сложными становятся отношения с другом Гарри Осборном, который по прежнему хочет отомстить Человеку-пауку за смерть отца. Подозревает что-то тетушка Мэй. Но тут появляется суперзлодей Доктор Спрут, трансформировавшийся из ученого Отто Октавиуса. Чтобы одолеть этого жестокого безумца - осьминога наш герой должен использовать все свои суперспособности.